Góp vốn bằng tiền mặt – Hai góc nhìn pháp lý theo pháp luật doanh nghiệp và pháp luật thuế.

“Pháp luật cho phép cá nhân góp vốn điều lệ bằng tiền mặt. Vậy tại sao khi công ty dùng chính số tiền đó để thanh toán cho đối tác thì lại phải chuyển khoản qua ngân hàng?”

Đây là câu hỏi mà không ít chủ doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty mới thành lập, từng thắc mắc. Câu trả lời nằm ở một khoảng trống pháp lý ít người để ý: pháp luật doanh nghiệp và pháp luật về thuế đang vận hành theo các logic khác nhau.

1. Pháp luật doanh nghiệp: Cá nhân góp vốn điều lệ bằng tiền mặt là hợp pháp

Theo quy định hiện hành, việc góp vốn điều lệ có thể thực hiện bằng tiền măt hoặc chuyển khoản ngân hàng tùy thuộc đối tượng thực hiện góp vốn, cụ thể:

• Đối với doanh nghiệp: Bắt buộc phải thực hiện góp vốn bằng các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt (như séc, ủy nhiệm chi…) theo quy định tại Điều 3.1 Thông tư 09/2015/TT-BTC ngày 29/01/2015 hướng dẫn giao dịch tài chính của doanh nghiệp theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 222/2013/NĐ-CP ngày 31/12/2013 của Chính phủ về thanh toán bằng tiền mặt;

• Đối với cá nhân: Pháp luật không có quy định rõ ràng về hình thức góp vốn điều lệ của cá nhân.

Tuy nhiên, Điều 3.11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp có hướng dẫn về giấy tờ chứng minh việc góp vốn có thể là “Sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông” hoặc “Giấy chứng nhận phần vốn góp” hoặc “Giấy tờ khác chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn”. Như vậy, cổ đông/thành viên công ty có thể góp vốn bằng tiền mặt, công ty nhập quỹ tiền mặt và xác nhận việc góp vốn bằng một trong các loại giấy tờ nêu trên.

Ngoài ra, tham khảo Công văn số 786/TCT-CS do Tổng Cục Thuế ban hành ngày 01/03/2016 và Công văn số 4260/NHNN-TT do Ngân hàng Nhà nước ban hành ngày 11/6/2020 đều thống nhất hướng dẫn rằng cá nhân khi góp vốn điều lệ không bắt buộc phải thực hiện bằng hình thức thanh toán không dùng tiền mặt như doanh nghiệp.

Do đó, việc cá nhân góp vốn điều lệ bằng tiền mặt là hợp pháp được phản ánh trên sổ sách kế toán cũng như tiền mặt tại quỹ công ty [1].

2. Pháp luật thuế: hầu như mọi khoản chi đều cần thực hiện thanh toán không dùng tiền mặt

Đối với thuế thu nhập doanh nghiệp, điều kiện cơ bản để xác định khoản chi được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp là phải có đủ hóa đơn, chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt đối với các khoản thanh toán có giá trị từ 5 triệu đồng trở lên [2].

Đối với thuế giá trị gia tăng, một trong các điều kiện để được khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào là phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt đối với các khoản thanh toán có giá trị từ 5 triệu đồng (đã bao gồm thuế giá trị gia tăng) trở lên [3].

Như vậy, hai đạo luật thuế nêu trên đều thu hẹp quyền thực hiện các giao dịch được thanh toán bằng tiền mặt giữa các doanh nghiệp, cụ thể từ các giao dịch có giá trị từ 20 triệu đồng trước đây thành các giao dịch có giá trị từ 5 triệu đồng như hiện nay. Ngoài ra, trên thực tế để tiết kiệm thời gian, công sức cũng như thuận tiện trong việc kê khai và nộp thuế, các giao dịch dưới 5 triệu đồng cũng hầu như được các doanh nghiệp lựa chọn thanh toán thông qua chuyển khoản ngân hàng, séc hoặc ủy nhiệm chi.

Hay nói cách khác, tiền mặt trong quỹ công ty là hợp pháp, nhưng khi công ty dùng số tiền đó để trả cho nhà cung cấp, đối tác thì hầu như bắt buộc phải thực hiện các thủ tục để chuyển khoản thông qua ngân hàng nếu muốn khoản chi được xác nhận là chi phí hợp pháp để tính thuế thu nhập doanh nghiệp và khấu trừ thuế giá trị gia tăng.

3. Sự khác biệt giữa hai góc nhìn

Vấn đề không nằm ở việc luật mâu thuẫn nhau, mà ở mục đích điều chỉnh giữa các luật khác nhau:

• Pháp luật doanh nghiệp quan tâm đến việc vốn có được góp đủ và đúng hạn hay không, hình thức góp vốn (tiền mặt hay chuyển khoản) không phải trọng tâm vấn đề được điều chỉnh.

• Pháp luật thuế quan tâm đến tính minh bạch của dòng tiền và khả năng kiểm soát của cơ quan thuế nên yêu cầu chứng từ ngân hàng để làm căn cứ xác thực giao dịch.

Hệ quả thực tế là một khoản tiền mặt góp vốn hợp pháp, nếu không được “luân chuyển” qua tài khoản ngân hàng của công ty trước khi thanh toán, có thể khiến các khoản chi phí, hóa đơn đầu vào liên quan bị loại khỏi chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp và không được khấu trừ thuế giá trị gia tăng, dù bản chất giao dịch hoàn toàn có thật và phục vụ cho hoạt động kinh doanh của công ty.

4. Doanh nghiệp cần làm gì?

• Dù pháp luật không bắt buộc, cổ đông/thành viên công ty nên chuyển khoản vào tài khoản công ty để thực hiện góp vốn điều lệ thay vì nộp tiền mặt trực tiếp, để bảo đảm dòng tiền có nguồn gốc rõ ràng ngay từ ban đầu.

• Trường hợp, doanh nghiệp đã nhận góp vốn bằng tiền mặt nên nộp tiền mặt đó vào tài khoản ngân hàng của công ty trước khi sử dụng để thanh toán cho đối tác.

• Doanh nghiệp nên xây dựng quy trình kiểm soát dòng tiền nội bộ ngay từ giai đoạn góp vốn để tránh rủi ro bị loại chi phí, truy thu thuế khi thực hiện quyết toán.

Việc pháp luật cho phép góp vốn điều lệ bằng tiền mặt không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có thể sử dụng khoản tiền đó để thanh toán mọi giao dịch mà vẫn đáp ứng các điều kiện về thuế. Pháp luật doanh nghiệp và pháp luật thuế điều chỉnh các vấn đề khác nhau và phục vụ những mục tiêu quản lý khác nhau. Vì vậy, doanh nghiệp cần nhận biết và tuân thủ đồng thời cả hai hệ thống quy định để tránh những rủi ro có thể phát sinh về thuế.

TÀI LIỆU THAM CHIẾU

1. Lưu ý: các nội dung và phân tích nêu trên không áp dung đối với các cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc đối tượng điều chỉnh của Thông tư 06/2019/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam ngày 26/06/2019. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam khi góp vốn đầu tư phải thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
2. Nghị định 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành luật thuế thu nhập doanh nghiệp, Điều 9.1(c).
3. Nghị định 181/2025/NĐ-CP ngày 01/7/2025 quy định chi tiết thi hành một số điều của luật thuế giá trị gia tăng, Điều 26.