Từ Omega đến Alpha: Các vấn đề pháp lý đáng chú ý đối với doanh nghiệp niêm yết khi có người quản lý doanh nghiệp bị truy cứu trách nhiệm hình sự

Chỉ trong vài tháng đầu năm 2026, thị trường chứng khoán Việt Nam đã ghi nhận hàng loạt trường hợp lãnh đạo cấp cao và các nhân sự chủ chốt của các doanh nghiệp niêm yết bị truy cứu trách nhiệm hình sự – từ nhóm ngành hóa chất, hạ tầng đến năng lượng. Đây không còn là rủi ro lý thuyết, mà là một tình huống pháp lý, quản trị mà bất kỳ công ty đại chúng nào cũng cần có sẵn phương án ứng phó. Bài viết này phân tích khung pháp lý hiện hành và các vấn đề pháp lý cốt lõi mà ban lãnh đạo công ty và bộ phận pháp chế cần nắm rõ khi tình huống này xảy ra.

1. Nghĩa vụ công bố thông tin bất thường – nghĩa vụ phát sinh ngay, không phụ thuộc vào kết quả điều tra vụ án hình sự

Theo quy định của pháp luật, công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra sự kiện, trong đó bao gồm trường hợp công ty nhận được quyết định khởi tố đối với người quản lý, người nội bộ, hoặc quyết định tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty [1].

Người nội bộ của công ty bao gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin [2] (Sau đây gọi chung là “Người Quản Lý”).

Các vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý về mặt pháp lý như sau:

• Nghĩa vụ công bố thông tin phát sinh từ thời điểm công ty nhận được quyết định của cơ quan tố tụng, không phải từ thời điểm cơ quan điều tra ra quyết định, và càng không phụ thuộc vào việc vụ án đã có kết luận hay chưa.

• Nội dung công bố phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân và các giải pháp khắc phục (nếu có) [3]. Đối với việc công bố thông tin bất thường này, thông thường doanh nghiệp khó có thể đánh giá được nguyên nhân cũng như biện pháp khắc phục được. Một số doanh nghiệp sẽ đưa ra các nội dung cập nhật như đang phối hợp chặt chẽ với cơ quan cảnh sát điều tra để làm rõ vụ việc và hoạt động sản xuất kinh doanh vẫn diễn ra bình thường để phần nào trấn an dư luận.

• Diễn biến thực tế cho thấy nếu vụ việc phát sinh nhiều đợt như có nhiều cá nhân bị khởi tố ở các thời điểm khác nhau, mỗi diễn biến mới doanh nghiệp đều phát sinh nghĩa vụ công bố thông tin độc lập bổ sung.

Rủi ro pháp lý nếu vi phạm: Doanh nghiệp không công bố thông tin hoặc công bố thông tin không đúng thời hạn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính từ 50 triệu đồng đến 100 triệu đồng [4], đồng thời đây có thể là một trong các cơ sở để Sở Giao dịch chứng khoán đưa cổ phiếu vào diện cảnh báo, kiểm soát hoặc hạn chế giao dịch.

2. Vấn đề pháp lý cần lưu ý khi người đại diện theo pháp luật bị khởi tố hình sự và/hoặc bị tạm giam

Khi chủ tịch Hội đồng quản trị/chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc/Giám đốc đặc biệt nếu đồng thời là người đại diện theo pháp luật bị áp dụng biện pháp ngăn chặn như tạm giam, phát sinh vấn đề pháp lý về thẩm quyền đại diện, giao kết hợp đồng và ký duyệt hồ sơ.

Điều 12.2 Luật Doanh nghiệp 2020 [5] cho phép công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Trường hợp, doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật thì nếu chỉ một người đại diện theo pháp luật bị khởi tố hình sự và/hoặc bị tạm giam thì người đại diện theo pháp luật còn lại có thể tiếp tục thực hiện các công việc như giao kết hợp đồng, phê duyệt hồ sơ nội bộ để bảo đảm hoạt động bình thường của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật mà người này bị khởi tố hình sự và/hoặc bị tạm giam thì Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty [6]. Ngoài ra, nếu công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu thành viên công ty là cá nhân bị khởi tố hình sự và/hoặc bị tạm giam thì thành viên còn lại đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty trong thời gian này [7].  

Pháp luật doanh nghiệp đã đưa ra các cơ chế và cách xử lý để bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty không thể trực tiếp quản lý điều hành doanh nghiệp được. Do đó, khi tình huống về người đại diện theo pháp luật bị khởi tố và/hoặc bị tạm giam, doanh nghiệp cần có sự chuẩn bị và ứng phó kịp thời để bảo đảm tư cách của người đại diện theo pháp luật của công ty là hợp pháp, hạn chế các rủi ro về hiệu lực pháp lý của giao dịch giữa doanh nghiệp và đối tác trong giai đoạn này.

3. Vấn đề pháp lý cần lưu ý liên quan đến nguyên tắc suy đoán vô tội và thực hiện các thủ tục nội bộ đối với người lao động

Nguyên tắc suy đoán vô tội là nguyên tắc quan trọng và cơ bản của pháp luật về tố tụng hình sự. Theo đó, người bị buộc tội được coi là không có tội cho đến khi được chứng minh theo theo trình tự, thủ tục theo quy định pháp luật và có bản án kết tội của Tòa án đã có hiệu lực [8]. Nguyên tắc này áp dụng xuyên suốt các giai đoạn tố tụng – từ khởi tố, điều tra, truy tố cho đến xét xử, và chỉ chấm dứt khi bản án kết tội có hiệu lực pháp luật.

Vì vậy, tại thời điểm bị khởi tố hay bị bắt tạm giam, người đó vẫn chưa được xem là có tội nên các quyền cơ bản về lao động của người đó vẫn được bảo vệ. Doanh nghiệp niêm yết cần tuân thủ các quy định của pháp luât lao động để tiến hành các thủ tục nội bộ phù hợp, cụ thể:

• Người lao động bị tạm giam, tạm giữ theo quy định pháp luật tố tụng hình sự thì doanh nghiệp được thực hiện tạm hoãn thực hiện hợp đồng lao động [9]. Như vậy cũng có nghĩa rằng, nếu người lao động bị khởi tố hình sự nhưng không bị tạm giam, tạm giữ thì doanh nghiệp cũng không được tạm hoãn thực hiện hợp đồng lao động. Trong giai đoạn tạm hoãn thực hiện hợp đồng lao động, doanh nghiệp không phải trả lương và thực hiện các nghĩa vụ với người lao động trong giai đoạn này, trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác [10].
• Người lao động bị kết án về các tội trộm cắp, tham ô, đánh bạc… tại nơi làm việc, doanh nghiệp được thực hiện xử lý kỷ luật sa thải đối với người lao động [11]. Tuy nhiên, để thực hiện xử lý kỷ luật sa thải người lao động, doanh nghiệp phải tuân thủ theo trình tự, thủ tục rất nghiêm ngặt. Do đó, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai phương án như sau:

Một là, nếu người lao động bị kết án về các tội trộm cắp, tham ô, đánh bạc… tại nơi làm việc mà bị kết án tù có thời hạn thì đây là trường hợp hợp đồng lao động chấm dứt hiệu lực theo Điều 34.4 Bộ luật lao động 2019. Doanh nghiệp có thể ban hành quyết định chấm dứt hợp đồng lao động với người lao động.

Hai là, nếu người lao động bị kết án về các tội trộm cắp, tham ô, đánh bạc… tại nơi làm việc mà được hưởng án treo thì doanh nghiệp có thể tiến hành các thủ tục để xử lý kỷ luật người lao động theo hình thức sa thải.

Doanh nghiệp không nên tùy tiện thực hiện đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động hoặc xử lý kỷ luật sa thải với người lao động bị khởi tố hình sự và/hoặc bị tạm giam để tránh các chế tài, hậu quả và rủi ro do việc đơn phương chấm dứt hợp đồng trái luật hoặc xử lý kỷ luật sa thải trái luật.

4. Vấn đề pháp lý cần lưu ý liên quan đến việc duy trì niêm yết và hủy niêm yết bắt buộc

Có một vấn đề có lẽ nhiều người vẫn có thể nhầm lẫn là việc Người Quản Lý của công ty bị khởi tố và/hoặc bị tạm giam không phải là nguyên nhân trực tiếp khiến cho doanh nghiệp bị hủy niêm yết. Pháp luật quy định 12 trường hợp cổ phiếu của công ty đại chúng bị hủy niêm yết [12]; tuy nhiên không có trường hợp nào là do Người Quản Lý bị khởi tố hoặc bị tạm giam [13].

Theo đó, có thể nhìn nhận các trường hợp cổ phiếu bị hủy niêm yết liên quan đến Người Quản Lý của doanh nghiệp bị khởi tố và/hoặc bị tạm giam theo hai trường hợp sau:

Thứ nhất, việc bị khởi tố và/hoặc bắt tạm giam của Người Quản Lý liên quan đến các hành vi vi phạm của doanh nghiệp niêm yết theo quy định của pháp luật cổ phiếu sẽ bị hủy niêm yết, bao gồm [14]:

• Trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện hành vi gian lận, lừa đảo, làm giả tài liệu, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin hoặc bỏ sót thông tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán.

• Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.

• Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để thao túng giá chứng khoán;

• Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán trái quy định của Luật Chứng khoán 2019. Đối với các trường hợp này, sau khi Người Quản Lý bị kết án, có khả năng doanh nghiệp niêm yết cũng sẽ bị xử lý vi phạm do vi phạm các quy định nêu trên và dẫn đến chứng khoán bị hủy niêm yết theo quy định tại Điều 120.1(l) Nghị định 155.

Thứ hai, việc bị khởi tố và/hoặc bắt tạm giam của Người Quản Lý không liên quan đến các hành vi vi phạm mà theo quy định của pháp luật sẽ bị hủy niêm yết.

Khi này, rủi ro cổ phiếu bị hủy niêm yết không đến từ bản thân sự kiện Người Quản Lý bị khởi tố, mà đến từ cách doanh nghiệp phản ứng với sự kiện đó, như có tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin hay không, có tiếp tục tổ chức Đại hội đồng cổ đông, nộp báo cáo tài chính kiểm toán đúng hạn hay không. Bài học từ các trường hợp cổ phiếu bị hủy niêm yết bắt buộc trước đây cho thấy việc những Người Quản Lý bị khởi tố hình sự và bị bắt tạm giam và sau đó là kết tội hình sự khiến cho nội bộ doanh nghiệp không còn đủ nguồn lực, nhân lực để thực hiện đầy đủ, nghiêm chỉnh và đúng hạn các nghĩa vụ phức tạp của một doanh nghiệp niêm yết. Do đó, dẫn đến các doanh nghiệp này thực hiện một chuỗi vi phạm nghiêm trọng được quy định là cơ sở để cổ phiếu bị hủy niêm yết.

Đây có lẽ là là luận điểm pháp lý quan trọng cho doanh nghiệp, năng lực duy trì tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin và quản trị công ty trong giai đoạn khủng hoảng mới là yếu tố quyết định số phận niêm yết, chứ không phải bản thân vụ án hình sự. Để ứng phó trong giai đoạn khủng hoảng, doanh nghiệp cần:

• Rà soát các quy định pháp luật liên quan đến trách nhiệm của doanh nghiệp niêm yết đặc biệt đối với việc công bố thông tin định kỳ và bất thường và nộp báp cáo tài chính của doanh nghiệp đúng thời hạn theo quy định của pháp luật.

• Có kế hoạch về nhân sự để bảo đảm hoạt động quản trị, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp vẫn cơ bản được vận hành, duy trì tránh rơi vào trường hợp liên tục thua lỗ hoặc lỗ lũy kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp thể hiện trong báo cáo tài chính.

5. Vấn đề pháp lý cần lưu ý liên quan đến giới hạn chịu trách nhiệm hình sự của pháp nhân

Pháp luật hình sự có quy định cụ thể và riêng rẽ về trách nhiệm hình sự của pháp nhân và cá nhân Người Quản Lý. Theo đó, doanh nghiệp là một chủ thể pháp lý độc lập với cá nhân Người Quản Lý. Trách nhiệm hình sự của cá nhân không đương nhiên kéo theo trách nhiệm hình sự của pháp nhân thương mại. Việc pháp nhân chịu trách nhiệm hình sự cũng không loại trừ trách nhiệm hình sự của cá nhân [15]. Sự tách bạch rõ ràng này có ý nghĩa quan trọng đối với việc bảo vệ tài sản, uy tín và hoạt động kinh doanh liên tục của doanh nghiệp.

Pháp nhân chỉ phải chịu trách nhiệm hình sự nếu hành vi phạm tội đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 75 và Điều 76 Bộ luật hình sự, bao gồm: (i) Hành vi phạm tội được thực hiện nhân danh pháp nhân thương mại; (ii) Hành vi phạm tội được thực hiện vì lợi ích của pháp nhân thương mại; (iii) Hành vi phạm tội được thực hiện có sự chỉ đạo, điều hành hoặc chấp thuận của pháp nhân thương mại; (iv) Chưa hết thời hiệu truy cứu trách nhiệm hình sự quy định pháp luật; và (v) Thuộc danh mục các tội danh các tội theo quy định pháp luật pháp nhân phải chịu trách nhiệm hình sự theo Điều 76 Bộ luật hình sự.

Xem xét các vụ việc diễn ra trong nửa đầu năm 2026, tùy thuộc vào loại tội mà cá nhân Người Quản Lý bị khởi tố để xác định được trách nhiệm hình sự cá nhân có đi kèm với trách nhiệm hình sự đối với pháp nhân hay không.

Thứ nhất, đối với nhóm tội vi phạm các quy định về kế toán gây hậu quả nghiêm trọng: Nếu trong quá trình điều tra, truy tố, xét xử, Tòa án kết luận Người Quản Lý phạm các tội như trốn thuế (Điều 200 Bộ luật hình sự), tội in, phát hành, mua bán trái phép hóa đơn, chứng từ thu nộp ngân sách nhà nước (Điều 203 Bộ luật hình sự) thì khi đó ngoài trách nhiệm hình sự cá nhân đối với Người Quản Lý, doanh nghiệp cũng có thể phải chịu trách nhiệm hình sự đối với pháp nhân về các tội này.

Thứ hai, đối với nhóm tội về chức vụ như tội tham ô tài sản (Điều 353 Bộ luật hình sự), tội đưa hối lộ (Điều 364 Bộ luât hình sự) …: Đây là các tội theo quy định của pháp luật chỉ có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự đối với cá nhân quản lý, điều hành; pháp nhân không phải chịu trách nhiệm hình sự cho các tội này.

Thứ ba, đối với nhóm tội liên quan đến môi trường, khai thác trái phép tài nguyên: Đối với các tội vi phạm quy định về nghiên cứu, thăm dò, khai thác tài nguyên (Điều 227 Bộ luật hình sự) và Tội gây ô nhiễm môi trường (Điều 235 Bộ luật hình sự) là các tội vừa có thể vừa bị truy cứu trách nhiệm hình sự với cá nhân và vừa truy cứu trách nhiệm hình sự với pháp nhân.

Pháp nhân bị truy cứu trách nhiệm hình sự có thể chịu các chế tài như phạt tiền, đình chỉ hoạt động có thời hạn, đình chỉ hoạt động vĩnh viễn, cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định, cấm huy động vốn và một số biện pháp tư pháp có thể được áp dụng đối với pháp nhân phạm tội [16]. Ngoài trách nhiệm hình sự, pháp nhân còn có thể phải chịu trách nhiệm hành chính, trách nhiệm bồi thường dân sự (nếu có).

Xuất phát từ việc để truy cứu trách nhiệm hình sự đối với pháp nhân thì phải chứng minh hành vi phạm tội nhân danh pháp nhân, vì lợi ích của pháp nhân và có sự chỉ đạo, điều hành hoặc chấp thuận của pháp nhân, do đó, doanh nghiệp cần lưu trữ đầy đủ, có hệ thống nghị quyết, biên bản của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban giám đốc/điều hành, văn bản ủy quyền, quy chế phân cấp thẩm quyền…. Các văn bản này là nguồn quan trọng để chứng minh (nếu cần) rằng một hành vi cụ thể của cá nhân Người Quản Lý có thực hiện vì lợi ích của công ty hay không, có vượt quá thẩm quyền được giao hay không để từ đó bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trong cáo buộc trách nhiệm hình sự đối với pháp nhân.

6. Tạm kết

Việc Người Quản Lý của doanh nghiệp niêm yết bị khởi tố không chỉ là một sự kiện tố tụng hình sự, mà còn kéo theo hàng loạt vấn đề pháp lý và quản trị doanh nghiệp cần được xử lý đồng bộ. Doanh nghiệp đồng thời phải thực hiện đúng nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán; triển khai các biện pháp nhằm hạn chế nguy cơ cổ phiếu bị đưa vào diện cảnh báo, kiểm soát hoặc áp dụng các biện pháp quản lý khác của Sở Giao dịch Chứng khoán; kịp thời kiện toàn cơ cấu quản trị và xác định chủ thể có thẩm quyền đại diện, ký kết và điều hành; xử lý quan hệ lao động với người bị khởi tố theo đúng quy định của pháp luật lao động; đồng thời đánh giá khả năng phát sinh trách nhiệm pháp lý của chính doanh nghiệp trong từng vụ việc cụ thể. Mỗi vấn đề đều được điều chỉnh bởi những quy định pháp luật riêng và đòi hỏi phải được thực hiện đúng trình tự, đúng thẩm quyền và đúng thời điểm.

Trong bối cảnh đó, yếu tố quyết định không nằm ở việc sự kiện khởi tố xảy ra, mà ở cách thức doanh nghiệp ứng phó và quản trị rủi ro pháp lý sau khi sự kiện phát sinh. Một doanh nghiệp có quy trình quản trị khủng hoảng rõ ràng, cơ chế thay thế nhân sự chủ chốt được chuẩn bị trước và được tư vấn pháp lý kịp thời sẽ có khả năng duy trì hoạt động ổn định, bảo đảm tuân thủ pháp luật và giảm thiểu tác động tiêu cực đến hoạt động sản xuất, kinh doanh cũng như quyền lợi của cổ đông và nhà đầu tư. Ngược lại, việc chậm trễ trong xử lý, áp dụng sai quy định hoặc thiếu sự phối hợp giữa các bộ phận, đều có thể khiến một sự kiện ban đầu chỉ liên quan đến trách nhiệm của một cá nhân phát triển thành rủi ro pháp lý, quản trị và khủng hoảng đối với toàn bộ doanh nghiệp.

TÀI LIỆU THAM CHIẾU

1. Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (“Thông tư 96”), Điều 11.1(n).
2. Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15 ngày 29/11/2024 (“Luật Chứng khoán 2019”), Điều 4.45 (a).
3. Thông tư 96, Điều 11.2.
4. Nghị định số 156/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 306/2025/NĐ-CP ngày 25/11/2025, theo Điều 42.4.
5. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (“Luât Doanh nghiệp 2020”).
6. Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 12.5.
7. Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 12.6.
8. Bộ luật Tố tụng hình sự số 101/2015/QH13 ngày 27/11/2015, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 02/2021/QH15 và Luật số 99/2025/QH15, Điều 13.
9. Bộ luật lao động số 45/2019/QH14 ngày 20/11/2019 (“Bộ luật lao động 2019”), Điều 30.1(b).
10. Bộ luật lao động 2019, Điều 30.2.
11. Bộ luật lao động 2019, Điều 125.1.
12. Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 (“Nghị định 155”), Điều 120.1.
13. Trong khuôn khổ bài viết này chỉ đề cập và phân tích đến các trường hợp cổ phiếu bị hủy niêm yết liên quan đến việc Người Quản Lý bị khởi tố và/hoặc bị tạm giam.
14. Nghị định 155, Điều 120.1(l).
15. Bộ luật hình sự số 100/2015/QH13 ngày 27/11/2015, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 12/2017/QH14 và Luật số 86/2025/QH15 (“Bộ luật hình sự”), Điều 75.2.
16. Bộ luật hình sự, Điều 77, Điều 78, Điều 79, Điều 80, Điều 81 và Điều 82.