Điện mặt trời mái nhà tự sản, tự tiêu: Doanh nghiệp cần lưu ý gì trước khi đầu tư?

Điện mặt trời mái nhà tự sản, tự tiêu đang ngày càng được doanh nghiệp quan tâm nhằm chủ động nguồn điện và tối ưu chi phí năng lượng. Tuy nhiên, đây không chỉ là bài toán về công suất và hiệu quả đầu tư, mà còn đặt ra nhiều vấn đề pháp lý cần được xem xét ngay từ giai đoạn chuẩn bị.

Khung pháp lý về điện mặt trời mái nhà tự sản, tự tiêu cũng đang có những thay đổi đáng chú ý. Nghị định 58/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 243/2026/NĐ-CP (sau đây gọi chung là “Nghị định 58”), đã có những quy định mới liên quan đến việc xử lý sản lượng điện dư và thủ tục phát triển nguồn điện mặt trời mái nhà tự sản, tự tiêu.

Do đó, trước khi quyết định đầu tư, doanh nghiệp không chỉ cần đánh giá chi phí, công suất và thời gian hoàn vốn, mà còn cần xem xét cấu trúc pháp lý của mô hình và các nghĩa vụ liên quan. Bài viết này của Skarlet & Co Việt Nam tổng hợp một số vấn đề pháp lý đáng lưu ý đối với doanh nghiệp khi triển khai mô hình điện mặt trời mái nhà tự sản, tự tiêu.

1. Dự án có thuộc phạm vi điện mặt trời mái nhà tự sản, tự tiêu hay không?

Theo khung pháp lý hiện hành, việc xác định đúng loại hình nguồn điện có ý nghĩa quan trọng vì từ đó xác định các quy định áp dụng đối với việc phát triển, đấu nối, vận hành và bán sản lượng điện dư.

Nghị định 58 đã cụ thể hóa cách tiếp cận đối với nguồn điện mặt trời được lắp đặt trên công trình. Theo đó, công trình xây dựng là nhà hoặc có kết cấu dạng nhà, bảo đảm các yêu cầu về an toàn điện, phòng cháy và chữa cháy, được lắp đặt nguồn điện mặt trời trên bề mặt bao che công trình để tự sản xuất, tự tiêu thụ thì được áp dụng quy định tương tự nguồn điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ [1].

Đồng thời, pháp luật cũng quy định công suất phát triển điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ được xác định theo công suất tại bộ chuyển đổi nghịch lưu (inverter) [2].

Do đó, trước khi đầu tư, doanh nghiệp cần xác định rõ yếu tố có thể ảnh hưởng trực tiếp đến thủ tục và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp, bao gồm:

• Dự án có thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định về điện mặt trời mái nhà tự sản, tự tiêu hay không;
• Công suất của hệ thống được xác định trên cơ sở nào;
• Hệ thống có đấu nối với hệ thống điện quốc gia hay không;
• Có dự kiến bán sản lượng điện dư hay không.

2. Dự án có đủ điều kiện xây dựng, vận hành theo các quy định pháp luật khác có liên quan không?

Điện mặt trời mái nhà nằm thuộc phạm vi điều chỉnh của nhiều lĩnh vực pháp luật. Ngoài pháp luật về điện lực, doanh nghiệp cần xem xét tùy từng dự án các vấn đề về:

• Pháp luật về xây dựng: Liên quan đến công trình, kết cấu và việc lắp đặt thiết bị;
• Pháp luật về phòng cháy, chữa cháy và việc bảo đảm an toàn, đặc biệt đối với nhà xưởng, cơ sở sản xuất và công trình có yêu cầu về an toàn;
• Pháp luật về đất đai và tài sản: Liên quan đến quyền đối với địa điểm và công trình;
• Pháp luật về thuế, hóa đơn và kế toán: Đặc biệt khi có giao dịch mua bán, cho thuê thiết bị, dịch vụ hoặc hợp tác giữa nhiều bên;
• Pháp luật về môi trường: Tùy thuộc tính chất và quy mô của dự án;
• Pháp luật về hải quan: Có thể phát sinh các vấn đề đặc thù khi thiết bị hoặc các bên liên quan thuộc trường hợp có yếu tố xuất nhập khẩu hoặc doanh nghiệp chế xuất.

Nghị định 58 cũng quy định trách nhiệm cho cơ quan quản lý địa phương trong việc hướng dẫn, kiểm tra việc tuân thủ các quy định về an toàn, điện lực, xây dựng, phòng cháy và chữa cháy, bảo vệ môi trường trong quá trình lắp đặt và vận hành nguồn điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ và xử lý vi phạm theo quy định pháp luật [3].

3. Doanh nghiệp có được bán sản lượng điện dư hay không?

Một vấn đề doanh nghiệp cần tính toán ngay từ giai đoạn lập phương án đầu tư là nếu doanh nghiệp không sử dụng hết sản lượng điện thì sản lượng điện dư được giải quyết như thế nào. Nghị định 58 quy định các trường hợp nguồn điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ được bán sản lượng điện dư, trong đó bao gồm nguồn điện đấu nối với hệ thống điện quốc gia ở cấp điện áp hạ áp và các trường hợp khác đáp ứng điều kiện theo quy định [4].

Đáng chú ý, sản lượng điện dư được mua bán theo thỏa thuận giữa bên bán và bên mua nhưng về nguyên tắc không vượt quá 50% sản lượng điện phát tại đầu ra của nguồn điện mặt trời mái nhà theo cường độ bức xạ [5]. Từ ngày 26/06/2026 đến hết ngày 31/12/2030, các bên còn có thể thỏa thuận mua bán sản lượng điện dư với tỷ lệ cao hơn 50% sản lượng điện phát tại đầu ra của nguồn điện mặt trời mái nhà theo cường độ bức xạ trong trường hợp lưới điện tại khu vực đấu nối bảo đảm khả năng tiếp nhận và việc mua bán đáp ứng điều kiện vận hành an toàn hệ thống điện [6].

Như vậy, khi lập phương án tài chính, doanh nghiệp không nên mặc định toàn bộ sản lượng điện không sử dụng tại chỗ đều có thể bán cho đơn vị điện lực.

4. Thủ tục thông báo hoặc cấp giấy chứng nhận đăng ký phát triển nguồn điện cần được xác định ngay từ đầu

Một trong những điểm doanh nghiệp cần lưu ý là thủ tục áp dụng không giống nhau cho doanh nghiệp lắp đặt và phát triển hệ thống điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ, cụ thể như sau:

a. Thủ tục thông báo

Các trường hợp sau doanh nghiệp lắp đặt nguồn điện mặt trời mái nhà phải thực hiện thủ tục thông báo trước khi lắp đặt:

• Doanh nghiệp lắp đặt nguồn điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ có công suất từ 100 kW trở lên và không đấu nối với hệ thống điện quốc gia có trách nhiệm gửi thông báo tới Ủy ban nhân dân cấp xã nơi lắp đặt nguồn điện [7].
• Doanh nghiệp lắp đặt nguồn điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ đấu nối với hệ thống điện quốc gia tại cấp điện áp hạ áp có trách nhiệm gửi thông báo đến Ủy ban nhân dân cấp xã nơi lắp đặt nguồn điện, trừ trường hợp doanh nghiệp lắp đặt nguồn điện có công suất nhỏ hơn 01 kW tính theo công suất của bộ chuyển đổi nghịch lưu (inverter) thì không bắt buộc thực hiện thủ tục thông báo này [8].
• Doanh nghiệp lắp đặt nguồn điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ đấu nối với hệ thống điện quốc gia tại cấp điện áp từ trung áp trở lên và không đăng ký bán sản lượng điện dư có trách nhiệm gửi thông báo đến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh [9].

Nghị định cũng quy định thời điểm gửi thông báo đối với một số trường hợp là ít nhất 10 ngày làm việc trước ngày bắt đầu lắp đặt [10].

b. Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký phát triển nguồn điện mặt trời mái nhà

Các trường hợp sau doanh nghiệp lắp đặt nguồn điện mặt trời mái nhà phải thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký phát triển nguồn điện mặt trời mái nhà trước khi lắp đặt hệ thống điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ [11]:

• Doanh nghiệp phát triển nguồn điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ đấu nối với hệ thống điện quốc gia tại cấp điện áp từ trung áp trở lên và có bán sản lượng điện dư;
• Doanh nghiệp phát triển nguồn điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ đấu nối với hệ thống điện quốc gia không bắt buộc nhưng có nhu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát triển.

Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp lắp đặt nguồn điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký phát triển nguồn điện mặt trời mái nhà [12].

Do đó, doanh nghiệp nên xác định thủ tục áp dụng và thực hiện thủ tục thông báo hoặc xin cấp giấy chứng nhận đăng ký phát triển nguồn điện mặt trời mái nhà trước khi ký hợp đồng thi công, đặt mua thiết bị hoặc bắt đầu thi công, thay vì chỉ kiểm tra thủ tục sau khi hệ thống đã được lắp đặt.

5. Cấu trúc hợp đồng và phương án xử lý rủi ro cần được thiết kế từ đầu

Một dự án điện mặt trời mái nhà có thể liên quan đến nhiều loại giao dịch: mua bán thiết bị, EPC, vận hành và bảo trì, thuê thiết bị hoặc các thỏa thuận khác giữa các bên. Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ tập trung vào tên gọi của hợp đồng, mà cần xem xét bản chất thực tế của giao dịch.

Một số câu hỏi cần được trả lời ngay từ đầu như: Tiền được thanh toán cho việc gì? Ai sở hữu thiết bị? Ai kiểm soát hệ thống? Ai sử dụng sản lượng điện? Rủi ro vận hành thuộc về ai? Điều gì xảy ra khi hợp đồng chấm dứt?

Đặc biệt, nếu một bên đầu tư hệ thống nhưng hệ thống được lắp đặt trên công trình của bên khác, hợp đồng cần dự liệu rõ phương án xử lý khi:

• Hợp đồng chấm dứt trước hạn;
• Công trình được chuyển nhượng;
• Hợp đồng thuê địa điểm chấm dứt;
• Hệ thống cần tháo dỡ hoặc thay thế;
• Một bên vi phạm nghĩa vụ;
• Hệ thống bị hư hỏng hoặc không đạt công suất dự kiến.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng nên rà soát các vấn đề về thuế, hóa đơn, kế toán và hải quan tùy thuộc vào cấu trúc giao dịch và chủ thể tham gia, đặc biệt đối với các dự án có yếu tố nước ngoài hoặc liên quan đến doanh nghiệp chế xuất.

Kết luận

Khung pháp lý về điện mặt trời mái nhà tự sản, tự tiêu đã được điều chỉnh, thay đổi bảo đảm phù hợp với tình hình phát triển và nhu cầu thực tế của doanh nghiệp. Do đó, đối với doanh nghiệp, quyết định đầu tư vì vậy không chỉ nên dựa trên công suất, chi phí đầu tư và thời gian hoàn vốn, mà cần được xem xét trên tổng thể các yếu tố, bao gồm:

Mô Hình Dự Án – Quy Mô Và Đấu Nối – Sản Lượng Điện Dư – Thủ Tục Pháp Lý – Công Trình Lắp Đặt – Quyền Sở Hữu Tài Sản – Cấu Trúc Hợp Đồng – Phương Án Xử Lý Khi Dự Án Kết Thúc.

Việc rà soát các vấn đề này ngay từ giai đoạn thiết kế dự án có thể giúp doanh nghiệp nhận diện sớm những rủi ro pháp lý và thương mại, từ đó lựa chọn cấu trúc đầu tư phù hợp và hạn chế các chi phí phát sinh trong quá trình triển khai.

Doanh nghiệp đang có kế hoạch lắp đặt điện mặt trời mái nhà? Hãy để Skarlet & Co Việt Nam đồng hành từ bước thiết kế mô hình, rà soát pháp lý đến xây dựng cấu trúc hợp đồng, giúp doanh nghiệp chủ động nhận diện và kiểm soát rủi ro ngay từ đầu. Liên hệ Skarlet & Co Việt Nam để được tư vấn.

TÀI LIỆU THAM CHIẾU

[1] Nghị định 58, Điều 13.3.

[2] Nghị định 58, Điều 13.5.

[3] Nghị định 58, Điều 34.2.

[4] Nghị định 58, Điều 14.1.

[5] Nghị định 58, Điều 14.2(a).

[6] Nghị định 58, Điều 14.2(b).

[7] Nghị định 58, Điều 15.1.

[8] Nghị định 58, Điều 15.2.

[9] Nghị định 58, Điều 15.3.

[10] Nghị định 58, Điều 15.4(a).

[11] Nghị định 58, Điều 16.1.

[12] Nghị định 58, Điều 16.3.